En la compraventa de empresas, el earn out es un mecanismo por el cual parte del precio se deja condicionado a que la empresa cumpla ciertos objetivos futuros (como que se alcance cierta facturación o EBITDA). Es decir, el vendedor no cobra todo en el momento de la transmisión, sino que una parte queda supeditada a cómo evolucione el negocio tras la venta. Esta fórmula permite ajustar el precio final en función del rendimiento real, reduciendo el riesgo para el comprador y alineando intereses entre las partes. Sin embargo, es importante desde la perspectiva del vendedor la tributación de esta figura cuando se transmiten acciones o participaciones de sociedades.

El tratamiento difiere si quien transmite es una persona física o jurídica.

En el primer caso (persona física) la operación genera una ganancia o pérdida patrimonial para el transmitente en el IRPF, tal y como establece el artículo 33 de la Ley del Impuesto. La dificultad en estos casos es que el precio definitivo no se conoce con certeza en el momento de la transmisión, ya que la parte variable (earn out) depende de circunstancias futuras.

A estos efectos, el contribuyente no puede esperar a cobrar la parte variable para declararla, sino que está obligado a estimar el importe total de la operación, incluyendo la parte sujeta al earn out, declarando la ganancia patrimonial en el ejercicio en que se realiza la transmisión. Es decir, debe calcular su ganancia patrimonial con arreglo al precio que prevea percibir, aunque no lo haya cobrado aún.

Posteriormente, si el importe que finalmente recibe difiere de esa estimación inicial, tendrá que regularizar la situación tributaria mediante una rectificación de la declaración previamente presentada.

Por último, cabe señalar que el earn out puede tener la consideración de operación a plazos en el IRPF, permitiendo al vendedor optar por imputar proporcionalmente las rentas a medida que se hagan exigibles los cobros.

En el segundo caso (persona jurídica) hemos de tomar como referencia el Plan General de Contabilidad. El Marco Conceptual de la Contabilidad y la Norma de Registro y Valoración 14ª del Plan General de Contabilidad establecen que el reconocimiento de un ingreso se producirá siempre que su cuantía pueda determinarse con fiabilidad, sin que sea necesario alcanzar una certeza absoluta, pero sin dejar de lado el principio de prudencia, para evitar reconocer ingresos sin que se cumplan las condiciones exigidas para ello.

En definitiva, si el precio pactado en una compraventa depende de que ocurran hechos futuros, el ingreso únicamente podrá contabilizarse en el momento en que pueda estimarse con una fiabilidad razonable. Mientras esa certeza no exista, no deberá reconocerse contablemente hasta que se materialicen las condiciones previstas.

Poniendo en relación la normativa contable con la fiscal, hay que señalar que el Impuesto sobre Sociedades, por término general, establece que el ingreso fiscal habrá de registrase en el momento en que se produzca su registro contable. Por lo tanto, si el ingreso puede determinarse de manera fiable en el momento de la venta, el ingreso fiscal se devenga en ese momento. Por el contrario, si el earn out no puede determinarse con fiabilidad en la fecha de la venta, el ingreso contable y fiscal se imputará en el momento en que se cumplen los hechos futuros e inciertos que dan lugar al devengo de este precio contingente.

Todo ello sin perjuicio de que el pago del earn out se haya fijado en un plazo superior a un año, en el que podría ser de aplicación el criterio de exigibilidad, y la posibilidad de aplicar la exención parcial del 95 % prevista en el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

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